北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“新希望六和”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

　　本所于 2024年 12月 6日出具《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2025年 1月 9日出具“审核函〔2025〕120001号”《关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对发行人相关情况进行补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

　　除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

　　除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

　　2023年，公司将旗下禽产业链运营主体山东中新食品集团有限公司的 51%股权作价 270,045万元转让给中国牧工商集团有限公司，将旗下食品深加工业务运营主体德阳新希望六和食品有限公司 67%股权作价 150,080万元转让给公司控股股东全资控股的海南晟宸投资有限公司（以上合称股权处置交易），评估增值率分别为 232.67%和 230.35%。

　　报告期内，发行人将川渝地区多个猪场项目公司股权出售给关联方成都天府兴新鑫农牧科技有限公司，其中包括三家前次募投项目实施主体的股权（以上合称项目出售交易）。发行人 2022年、2023年第一大客户为成都天府乡村发展集团有限公司，其为成都天府兴新鑫农牧科技有限公司持股 60%的股东。

　　2010年，发行人控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺，发行人控股股东出具了关于减少及规范关联交易的承诺。报告期内，关联方新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）向发行人提供存款、贷款等金融服务。

　　请发行人补充说明：（1）结合股权处置交易、项目出售交易标的报告期内盈利水平，资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程，以及交易对手方的基本信息、对手方控股股东或实控人与发行人交易往来情况等，说明相关评估增值率或交易定价的合理性，是否存在其他利益安排；（2）结合公司股权处置交易前与相关运营主体的内部交易内容、金额等情况，说明股权处置交易后关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；（3）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转

　　归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，在财务公司资金存放的独立性、安全性，是否存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金情形，公司相关内部控制制度是否健全、有效；（4）结合发行人目前存在的食品相关业务等情况，说明是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争，实控人就避免同业竞争承诺是否完整，是否严格履行；（5）公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。

　　请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐人、会计师结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的相关规定，核查（3）并出具专项说明。

　　（一）结合股权处置交易、项目出售交易标的报告期内盈利水平，资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程，以及交易对手方的基本信息、对手方控股股东或实控人与发行人交易往来情况等，说明相关评估增值率或交易定价的合理性，是否存在其他利益安排

　　就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师主要实施了包括但不限于以下核查程序：

　　1．查阅相关股权处置交易、项目出售交易涉及的审计报告与评估报告文件或公告；

　　2．查阅发行人相关股权处置交易、项目出售交易涉及的董事会决议、独立董事确认意见、股东大会决议等文件或公告；

　　3．通过企查查（）及国家企业信用信息公示系统（）核查交易对手方的基本信息；

　　4．查阅发行人、保荐人出具的《关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》等文件；

　　1．股权处置交易、项目出售交易相关评估增值率及交易定价具有合理性 （1）出售山东中新食品集团有限公司（以下简称“中新食品”）51%股权 为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展，公司对白羽肉禽业务引入战略合作方，整合利用优势产业资源，共同助力白羽肉禽业务发展，为公司长期可持续发展提供保障，公司及全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）、北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）与中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧集团”）签署《股权转让协议》，中牧集团通过现金方式取得公司旗下禽产业链运营主体中新食品51%的股权。以上事项已经过2023年 12月 15日召开的第九届董事会第二十四次会议及 2023年 12月 27日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　（2）出售德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德阳新希望”）67%股权

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展，公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为公司长期可持续发展提供助力。公司的控股子公司北京新希望与海南晟宸投资有限公司（以下简称“海南晟宸”）签署《股权转让协议》，转让公司旗下食品深加工业务的运营主体德阳新希望67%的股权。以上事项已经过 2023年 12月 15日召开的第九届董事会第二十四次会议及 2023年 12月 27日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　2022年，为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）签署《股权转让协议》，拟将北京新希望持有的川渝地区 11个在建猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。以上事项已经过 2022年 12月 26日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望及其控股子公司与兴新鑫农牧签署《股权转让协议》，将公司持有的川渝地区 7个猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。以上事项已经过 2023年 4月 19日召开的第九届董事会第十一次会议及 2023年 5月 22日召开的 2022年年度股东大会审议通过。

　　兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）； 散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）； 粮食的收购；销售食品；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲 料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、 技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售； 自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进 牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、 国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品（不

　　含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级 保护水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、 国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧 群（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国 家二级保护水生野生动物）检验；销售新鲜水果、新鲜蔬菜。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、销售食品以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　报告期内，发行人与中牧集团的控股股东或实控人未发生交易往来，发行人向中牧集团出售中新食品 51%股权的交易不存在其他利益安排。

　　海南晟宸的控股股东为新希望投资集团有限公司，实际控制人为刘永好。报告期内，发行人与新希望投资集团有限公司未发生交易往来，刘永好系发行人董事、实际控制人，发行人与刘永好的关联交易系向其支付的关键管理人员薪酬，具体情况如下。因此，发行人向海南晟宸出售德阳新希望67%股权的交易不存在其他利益安排。

　　控股股东为成都天府乡村发展集团有限公司，实际控制人为成都市国有 资产监督管理委员会

　　尊龙凯时·(中国)人生就是搏!

　　许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；饲料生产【分支机构经营】；家禽屠宰 【分支机构经营】；牲畜屠宰【分支机构经营】；食品销售；食品生产【分 支机构经营】；兽药经营；活禽销售；道路货物运输（不含危险货物）；

　　肥料生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥 料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　① 发行人与成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集团”）之间的交易往来系双方基于战略合作与日常经营需要所开展的独立购销业务，具有商业合理性与必要性

　　兴新鑫农牧的控股股东为天府乡村发展集团，实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人与天府乡村发展集团之间的交易情况如下： 单位：万元

　　2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，发行人与天府乡村发展集团发生的采购额分别为 243,861.53万元、947,003.11万元和 3,593.89万元。发行人与天府乡村发展集团 2022年开始展开战略合作，2023年度采购金额较高，主要系发行人作为农牧龙头、用粮大户，对粮食及相关加工产品的需求量较大，而天府乡村发展集团拥有优良且丰富的农产品供应渠道。因此，为增强采购业务计划性、提升采购效率，发行人将采购供应资源进行整合，适当减少了对部分中小散贸易商的采购份额，并将该部分订单转给天府乡村发展集团。

　　2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，发行人与天府乡村发展集团发生的销售额分别为 242,876.12万元、523,647.04万元和 0.00万元，2023年度销售金额较高，主要系发行人作为省内生猪养殖龙头企业，拥有区域内生猪养殖的优质资源，发行人向兴新鑫农牧销售优势生猪资源，以助力双方在生猪养殖产业上的

　　报告期内，发行人向天府乡村发展集团采购玉米、豆粕等主要饲料原材料的采购单价随市场价格变动而变动，与发行人向所有供应商整体采购均价以及市场价格均不存在重大差异。

　　发行人向天府乡村发展集团销售生猪单价及各期市场均价具体情况如下： 单位：元/kg

　　报告期内，发行人向天府乡村发展集团销售生猪的销售单价随市场价格变动而变动，与公司整体平均售价、市场价格不存在重大差异。

　　因此，发行人与天府乡村发展集团的交易价格参照市场化定价原则，与其他客户、供应商交易单价不存在重大差异，具有公允性。

　　综上，发行人向兴新鑫农牧出售川渝地区多个猪场项目公司股权不存在其他利益安排。

　　1．发行人报告期内的股权处置交易、项目出售交易均以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，相关评估增值率及交易定价具有公允性与合理性；

　　（二）结合公司股权处置交易前与相关运营主体的内部交易内容、金额等情况，说明股权处置交易后关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形

　　2．查阅发行人报告期内的股东大会、董事会的会议文件及相关公告； 3．查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件；

　　4．查阅发行人报告期内与中新食品、德阳新希望及其子公司的内部交易及关联交易的情况；

　　5．查阅发行人控股股东、主要股东出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

　　1．发行人股权处置交易前后与相关运营主体的内部交易及关联交易内容、金额情况

　　发行人原禽产业链运营主体中新食品、原食品深加工业务运营主体德阳新希望的股权处置交易的股权出售日均为 2023年 12月 31日。因此，报告期内，发行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的内部交易发生在 2021年度至 2023年度，关联交易发生在 2024年 1-9月，相关交易内容、金额情况如下： （1）发行人与中新食品及其子公司内部交易及关联交易内容、金额情况 报告期内，发行人向中新食品及其子公司内部交易及关联交易的内容、金额情况如下：

　　2021年度至 2023年度，发行人与中新食品及其子公司存在内部采购交易，采购金额分别为 113,952.20万元、76,993.12万元和 81,073.06万元。采购商品内容主要以毛鸡毛鸭、禽类屠宰品、鸡鸭肉粉、鸭油等产品为主，发行人将毛鸡毛鸭用于禽屠宰加工，将禽类屠宰品用于食品深加工，将鸡鸭肉粉、鸭油作为原料用于饲料生产；同时，发行人与中新食品及其子公司还存在内部销售交易，销售金额分别为 706,574.58万元、767,040.96万元和 713,364.65万元，销售商品内容主要以禽类饲料等产品为主，中新食品及其子公司将其用于禽类养殖业务。利息支出、利息收入主要系发行人与中新食品及其子公司进行内部单位资金拆借产生的利息。

　　2024年 1-9月，发行人向中新食品及其子公司进行关联采购交易，采购金额为 8,901.09万元，较 2021年度至 2023年度大幅减少，主要系 2023年末发行人的禽产业链业务、食品深加工业务分别随中新食品、德阳新希望一同被剥离，发行人不再从事禽产业链、食品深加工业务，因此无需再向中新食品及其子公司大量采购毛鸡毛鸭、禽类屠宰品，但发行人仍继续采购鸡鸭肉粉、鸭油等产品作为原料用于饲料生产；同时，发行人与中新食品及其子公司存在关联销售交易，销售金额为 521,370.51万元，销售商品内容主要仍以禽类饲料等产品为主，中新食品及其子公司仍将其用于禽类养殖业务。利息支出主要系发行人基于过往内部单

　　2021年度至 2023年度，发行人与德阳新希望及其子公司存在内部采购交易，采购金额分别为 10,263.18万元、11,088.22万元和 11,715.37万元，采购商品内容主要以定制化生鲜产品、深加工肉制品及预制菜等产品为主，发行人将定制化生鲜产品用于向发行人全国性客户配送，将深加工肉制品及预制菜用于内部员工福利；同时，发行人与德阳新希望及其子公司存在内部销售交易，销售金额分别为 51,239.16万元、61,914.26万元、95,530.29万元，销售商品内容主要以原料肉或半成品、包装材料等产品为主，德阳新希望及其子公司主要将其用于食品深加工或预制菜的生产、包装。利息支出、利息收入主要系发行人与德阳新希望及其子公司进行内部单位资金拆借产生的利息。

　　2024年 1-9月，发行人向德阳新希望及其子公司进行关联采购交易，采购金

　　额为 10,195.22万元，采购商品内容仍以定制化生鲜产品、深加工肉制品及预制菜等产品为主，发行人仍将定制化生鲜产品用于向发行人全国性客户配送，将深加工肉制品及预制菜用于内部员工福利；同时，发行人与德阳新希望及其子公司进行关联销售交易，销售金额为 41,184.61万元，销售内容仍以原料肉或半成品、包装材料等产品为主，德阳新希望及其子公司仍主要将其用于食品深加工或预制菜的生产、包装。利息支出主要系发行人基于过往内部单位资金拆借所剩余额向德阳新希望及其子公司支付对应利息。

　　综上，发行人于股权处置交易前已与德阳新希望及其子公司存在内部交易，且关联交易的主要内容与内部交易内容基本相同。

　　中新食品及其子公司主要从事种禽养殖、禽屠宰、调熟品加工、禽肉产品销售等业务，原材料采购内容主要为禽类饲料。发行人自 1998年成立以来，一直从事饲料生产业务，饲料产品得到业界客户及合作伙伴的广泛认可，旗下拥有多个中国驰名商标。中新食品及其子公司在股权处置交易后继续向发行人采购禽类饲料，具有合理性、必要性。

　　发行人在饲料生产过程中需要对外采购谷物、豆粕、油脂、添加剂等原材料，油脂类原材料包括棕榈油、大豆油等植物油脂及鸭油等动物油脂，鸡鸭肉粉也经常添加在饲料用于提供蛋白质和必需氨基酸。中新食品及其子公司在禽类屠宰、调熟品加工业务中，会产生大量鸡鸭骨架、内脏等副产品，该等副产品可用于生产鸡鸭肉粉、鸭油等饲料原料。因此发行人在股权处置交易后继续向中新食品及其子公司采购鸡鸭肉粉、鸭油等饲料原料，具有合理性、必要性。

　　火腿肠、卤肥肠等，原材料采购内容主要为生猪里脊肉、白条猪肉、猪分割品等。

　　发行人自 2016年开始大力发展养猪业务以来，已进入稳健运营阶段，具备强大且稳定的供应能力。因此德阳新希望及其子公司在股权处置交易后继续向发行人采购生猪屠宰品，具有合理性、必要性。

　　发行人生猪屠宰业务的经营主体主要分布于陕西省、北京市、辽宁省、山东省和河北省；而德阳新希望及其子公司为食品深加工内部配套从事少量肉制品分割的业务主体洪雅美好食品有限公司（以下简称“洪雅美好”）位于四川省，可在四川省内稳定提供生鲜产品，发行人向洪雅美好采购生鲜产品，可有效降低发行人的调配、物流成本。因此发行人在股权处置交易后继续向洪雅美好采购生鲜产品，具有合理性、必要性。

　　同时，德阳新希望旗下的“美好”牌食品，凭借优质的产品和广泛的市场布局，赢得了消费者的高度认可，其产品不仅在 B端市场占据重要地位，还通过 C端市场的拓展，成为消费者心目中的知名品牌，因此发行人向德阳新希望及其子公司采购深加工肉制品及预制菜用于发放员工福利，具有合理性、必要性。

　　在股权处置交易之前，中新食品、德阳新希望是禽产业、食品深加工产业的运营主体，是农牧全产业链环节的一部分，已经与发行人产生了较强上下游产业链协同效应。发行人处置中新食品、德阳新希望股权后，与其交易可以继续发挥出发行人农牧产业链优势，降低发行人生产成本和流通成本，及时根据市场环境的变化调整生产计划，降低行业的周期性变动对发行人生产经营的影响，维持乃至进一步提高发行人在食品安全、疫病防控、成本控制及标准化、规模化、集约化等方面的竞争优势。

　　（4）股权处置交易前，发行人已与中新食品、德阳新希望及其子公司存在内部交易

　　关于签订日常关联交易框架协议暨 对 2024年度日常关联交易进行预 计的议案

　　关于签订日常关联交 易框架协议暨对 2024 年度日常关联交易进 行预计的公告

　　关于增加 2024年度日常关联交易 预计额度及补充签订日常关联交易 协议的议案

　　关于增加 2024年度日 常关联交易预计额度 及补充签订日常关联 交易协议的公告

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

　　综上，本所律师认为，股权处置交易后，发行人与中新食品、德阳新希望及其子公司之间的日常关联交易均履行了相应决策程序，并按法规要求及时予以公

　　综上，2024年 1-9月，发行人向中新食品及其子公司关联销售价格公允。

　　其中，发行人向德阳新希望及其子公司的利息支出按照同期LPR利率计息，定价具有公允性；发行人向德阳新希望及其子公司采购生鲜产品用途主要系向沃尔玛旗下的山姆会员商店等全国性客户配送，采购价格基于山姆等终端市场订单价格定价，该采购价格锚定山姆等终端市场订单价格，因此定价具有公允性；发行人向德阳新希望及其子公司采购深加工肉制品及预制菜，主要用于向内部员工发放福利，该类产品种类较多，但价格均按照德阳新希望面向市场对外统一制定的团销价执行，具有公允性。

　　2024年 1-9月，发行人向德阳新希望及其子公司的关联销售情况如下： 单位：万元

　　2024年 1-9月，发行人向德阳新希望及其子公司的关联销售主要以销售原料肉或半成品为主，占关联交易销售总额的 71.89%。发行人向德阳新希望及其子公司销售原料肉或半成品，原料肉基于市场行情价格定价，半成品主要系德阳新希望及其子公司委托公司旗下生猪屠宰厂生产，该等产品主要根据德阳新希望及其子公司用于下游深加工的要求进行生产，基于原料成本加成进行市场化定价，定价公允。由于该等半成品未对外部其他客户进行销售，因此该等产品价格可比性较弱。（未完）